董事会决议公告

证券代码：002213           证券简称：肇庆志创股份             公告编号
：2024-012

深圳市肇庆志创创新科技股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、、准确和完整，，，
，没有虚假记载、、
、、误导性陈述或重大遗漏。。
。。

一、、、董事会会议召开情况

深圳市肇庆志创创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2024年3月29日以电子邮件等方式发出
。。。。会议于2024年4月10日下午2：00在公司总部会议室以现场和通讯相结合的方式召开，，，
，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。。。本次会议应到董事7名
，，，，实到董事7名，
，其中董事林兴纯女士以通讯表决方式出席会议，，
，公司监事和高级管理人员列席了本次会议
。。。。本次会议的召集、、、、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。。
。。

二、、董事会会议审议情况

1.会议以7票同意
、、、0票反对
、、0票弃权，，审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。。。

2.会议以7票同意、
、、、0票反对、
、
、0票弃权，，，审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。。。。

《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
。。
。

公司独立董事冼俊辉
、、、、姚海波、、、钟成有、、、、林卓彬、
、、肖林，
，，分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，，并将在2023年年度股东大会上述职。
。。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，，
，股东大会的召开时间将另行通知。。
。
。

《2023年度独立董事述职报告》详情参见2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。。

3.会议以7票同意、、、0票反对、、、0票弃权，，审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。。

报告期内，，
，，公司实现营业收入732,681,202.61元，，与上年同比下降12.55%；归属于上市公司股东的净利润为-66,626,052.31元，，与上年同比下降516.96%；2023年末，
，公司总资产730,504,660.44元，，，，与上年同比下降9.32%
；归属于上市公司股东的净资产607,355,562.79元
，，与上年同比下降9.62%。
。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，，
，，股东大会召开时间将另行通知。。
。

4.会议以7票同意、、、0票反对、
、0票弃权，，，，审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》。。

经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，，，公司（母公司报表口径）2023年度实现归属于上市公司股东净利润-7,740,875.85元，，，提取法定盈余0元，，
，，加上年结转未分配利润132,939,901.56元
，，，期末结余实际可供股东分配的利润为125,199,025.71元
。。

结合公司2024年度经营计划及战略要求
，，考虑到公司当前所处行业的特点以及业务发展资金需求等因素
，，为更好地满足公司业务开拓及投资业务的需要，，，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，，
，，不送红股，
，，不以公积金转增股本。。

公司留存未分配利润将主要用于支持公司日常经营发展、、项目建设
、
、、投资及流动资金需要等
，，保障公司正常生产经营和稳定发展，，
，，增强抵御风险的能力，，，，进一步提升公司核心竞争力。
。本次利润分配预案符合相关法律、、、、法规的要求，，
，符合公司的利润分配政策，，，具有合法合规性。。。。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，，，，股东大会召开时间将另行通知。。

5.会议以7票同意
、、、
、0票反对、、、、0票弃权，
，审议通过了《关于<2023年年度报告全文>及<2023年年度报告摘要>的议案》。。

经审议，，
，董事会认为：《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容真实
、
、准确、、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，，，不存在任何虚假记载、、、
、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、、、、行政法规和中国证监会的规定。。。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，，，股东大会召开时间将另行通知。。。。

《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-014）具体内容详见2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告》具体内容详见2024年4月12日巨潮资讯网（）。
。。
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6.会议以7票同意
、、、
、0票反对、、、0票弃权
，，，审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
。。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。。。

《2023年度内部控制自我评价报告》《华源证券股份有限公司关于深圳市肇庆志创创新科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》以及北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》具体内容详见2024年4月12日巨潮资讯网（）。。。。

7.会议以7票同意、、、0票反对
、、、、0票弃权，，，审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。。。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，，，股东大会召开时间将另行通知。。

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号
：2024-015）具体内容详见2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《华源证券股份有限公司关于深圳市肇庆志创创新科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》以及北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》具体内容详见2024年4月12日巨潮资讯网（）。。。

8.会议以7票同意、、0票反对、、0票弃权
，，，审议通过了《关于<公司对北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况的评估报告>的议案》。。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。。。。

《公司对北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况的评估报告》具体内容详见2024年4月12日巨潮资讯网（）。。。。

9.会议以7票同意、
、0票反对
、、、0票弃权
，，审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》。。。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。。

《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》具体内容详见2024年4月12日巨潮资讯网（）
。。。
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10.会议以6票同意、、0票反对
、、、0票弃权、
、
、1票回避，，审议通过了《关于公司董事长薪酬的议案》。
。。

董事长连宗敏女士回避表决本议案。。

公司拟定董事长2024年度薪酬标准为75万元/年，，，，根据薪酬与考核委员会考核可以给予绩效奖励，，具体发放方式按照公司薪酬制度办理。。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，，股东大会召开时间将另行通知。。。。

11.会议以5票同意、
、、、0票反对、、、、0票弃权、、、2票回避，，，，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。。

因董事长连宗敏女士兼任公司总经理职务，，，董事何强先生兼任公司副总经理、、、董事会秘书职务，，故其回避表决本议案。。。

公司拟定2024年度高级管理人员薪酬：总经理不超过75万元/年，，副总经理（含董事会秘书、、、财务总监）不超过62万元/年
，，，凡兼任职务的人员，，，，按就高不就低的原则，
，，，领取一份薪酬，，，，根据薪酬与考核委员会考核可以给予绩效奖励
，，
，，具体发放方式按照公司薪酬制度办理。。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。。。。

12.会议以7票同意、、、、0票反对、
、、0票弃权
，，，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》。。

董事会对在任独立董事2023年的独立性情况进行了审议和评估，，
，认为独立董事尽职尽责，
，，
，不存在影响其独立客观判断的情况
，，
，并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。。

《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。。

13.会议以7票同意、、
、0票反对、、、0票弃权，，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。。。

经审议，
，，董事会同意对《公司章程》进行修订
。。。。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，，，，股东大会召开时间将另行通知。
。。

《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号
：2024-016）具体内容详见2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司章程》具体内容详见2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。。。。

14.会议以7票同意、、、0票反对、、、
、0票弃权，，审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》。。。。

经审议，，
，，董事会同意对《会计师事务所选聘制度》进行修订。
。
。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过
。。
。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，，，
，股东大会召开时间将另行通知。。

《会计师事务所选聘制度》具体内容详见2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。。。

15.会议以7票同意、、、、0票反对、、0票弃权
，，审议通过了《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》。。。

经审议，，，，董事会同意对《审计委员会年报工作规程》进行修订，，
，，同时将其名称修改为“《董事会审计委员会年报工作规程》”
。。。
。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过
。
。。

《董事会审计委员会年报工作规程》具体内容详见2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。。。。

三、
、、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第十六次会议决议》
；

（二）经与会委员签字并加盖董事会印章的《第六届董事会审计委员会第六次会议决议》
；

（三）深交所要求的其他文件。。
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特此公告。
。。
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深圳市肇庆志创创新科技股份有限公司

董 事 会

2024年4月11日