关于调整股票期权行权价格的公告

证券代码：002213                证券简称：肇庆志创股份                             公告编号：2025-028

深圳市肇庆志创创新科技股份有限公司

关于调整股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实
、、
、
、准确和完整，，没有虚假记载、、、误导性陈述或重大遗漏
。。
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深圳市肇庆志创创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十次会议，，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，，根据公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定以及公司股东大会的授权，，公司董事会拟对本次激励计划股票期权行权价格进行调整，，，
，现将具体情况公告如下
：

一、、本次激励计划已履行的审批程序

（一）2023年6月28日，，，，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，，，，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。。。

同日，，，，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。。
。

（二）2023年6月29日至2023年7月8日，，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。。。。

（三）2023年7月17日，，，公司第六届董事会第四次会议、、、、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，，
，独立董事对此发表了同意的独立意见，，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。。
。

（四）2023年8月3日，
，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，，，，公司实施本次股权激励计划获得批准，，董事会被授权确定授权/授予日
、、、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予权益，
，，
，并办理授予权益所必需的全部事宜
。。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。。。

（五）2023年8月28日
，，公司第六届董事会第六次会议、、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
。。。。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，，，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日
，
，，，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，，
，
，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，，，，行权价格为12.43元/份
；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票
，
，授予价格为7.77元/股。
。。独立董事对此发表了同意的独立意见，，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，
，
，
，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。。。。

（六）2023年9月5日，
，，，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，，
，向13名激励对象授予登记59.51万份股票期权，，，
，行权价格为12.43元/份
。
。。2023年9月18日
，
，
，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作
，，，，向13名激励对象授予登记108.22万股限制性股票
，，授予价格为7.77元/股，，授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日，，，授予完成后，，，公司总股本由236,000,000股增加至237,082,200股。。

（七）2023年11月21日，，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，，，，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，
，公司董事会确定以2023年11月21日为预留授权/授予日，，向符合授予条件的4名激励对象授予15.49万份股票期权，，，，行权价格为12.43元/份，，
，向符合授予条件的5名激励对象授予16.78万股限制性股票，，，授予价格为7.77元/股。。。。独立董事对此发表了同意的独立意见，，，，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并对本次预留授予事项发表了同意的意见，
，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。。。

（八）2023年12月14日，，，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，，向4名激励对象授予登记15.49万份股票期权，，，行权价格为12.43元/份。。
。2023年12月20日，，，，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，，，，向5名激励对象授予登记16.78万股限制性股票，
，，授予价格为7.77元/股
，，，
，授予限制性股票的上市日期为2023年12月26日，
，
，授予完成后
，
，，，公司总股本由237,082,200股增加至237,250,000股。。。

（九）2024年8月29日
，，，，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，，，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、
、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见
，，律师事务所及独立财务顾问出具了法律意见书和财务顾问报告
。。。。

（十）2024年9月10日，，，
，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，，，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权采用自主行权模式，，第一个行权期实际可行权期限为2024年9月13日起至2025年8月27日止，
，，符合行权条件的激励对象共12名，，，可行权的股票期权数量共计16.6380万份，，行权价格为12.43元/份。。。

（十一）2024年9月18日，，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告》，，，，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共10人，，可解除限售的限制性股票数量为29.6160万股
，，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2024年9月23日。
。。

（十二）2024年9月18日，，公司召开2024年第一次临时股东大会，，，，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，，，，同意对首次授予部分3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的95,000股限制性股票进行回购注销；2024年9月19日，，，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》；2024年11月13日，，，公司已在中国结算深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销的手续；本次回购注销完成后，，公司总股本由237,250,000股减至237,155,000股。。

（十三）2025年4月24日
，，公司召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十次会议，，
，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整股票期权行权价格的议案》，
，，，公司监事会对预留授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、、、回购注销部分限制性股票、、调整股票期权行权价格事项进行了核实并发表了核查意见，，，律师事务所及独立财务顾问出具了法律意见书和财务顾问报告。
。。

二、、
、本次调整的主要内容

（一）调整事由

2025年4月9日召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十九次会议，，，
，审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，，，公司拟定2024年度利润分配预案为：以本利润分配预案公告日的总股本237,321,380股为基数，，，
，向全体股东每10股派发现金股利0.21元人民币（含税），，，，合计派发现金股利人民币4,983,748.98元
，
，不进行资本公积转增股本，，不送红股，，，，剩余未分配利润结转至以后年度。。。。本次利润分配预案尚需经公司2024年年度股东大会审议批准。。
。
。

根据《激励计划》相关规定，
，，，若上述《关于<2024年度利润分配预案>的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，，应对本次激励计划股票期权行权价格进行相应的调整。。。。

（二）调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间
，，，公司有派息、
、资本公积转增股本、、派送股票红利、、、
、股票拆细、
、、配股或缩股等事项
，，应对股票期权行权价格进行相应的调整
，，
，，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值
。。。。其中派息的调整方法如下：

P＝P₀–V

其中：P₀为调整前的行权价格
；V为每股的派息额
；P为调整后的行权价格。。。经派息调整后
，，P仍须大于公司股票票面金额
。。

根据上述调整方法，，，，2024年度利润分配方案实施完成后，
，，，股票期权（含首次授予及预留授予）的行权价格调整为
：

P=（12.43-0.021）=12.409元/份

以上调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，，，，无需另行提交股东大会审议。。。但鉴于2024年度利润分配方案尚待公司2024年年度股东大会审议通过后实施，
，
，，因此以上调整
，，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过且2024年度利润分配预案经公司2024年年度股东大会审议通过并实施完毕后生效。。。
。

三、、、调整股票期权行权价格对公司的影响

公司基于上述原因对股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、、法规和公司《激励计划》的有关规定
。。。上述调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响
，，，不会影响公司本次激励计划继续实施。
。。。

四
、、、、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，，，
，董事会薪酬与考核委员会认为：公司基于2024年度利润分配预案对股票期权行权价格的调整
，，，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的规定；相关调整事项在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，
，，调整程序合法、
、、合规，，，不存在损害公司及股东利益的情形。。。
。因此
，，，同意公司基于拟实施2024年度利润分配预案对股票期权行权价格进行调整
；并同意公司在2024年度利润分配预案经公司2024年年度股东大会审议通过并实施完毕后，，基于本次调整方案对股票期权行权价格进行调整。。 

五、、、监事会意见

经审核，，公司监事会认为
：鉴于公司2024年度利润分配预案
，，，公司本次对2023年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格的调整，
，，
，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整在公司2023年第二次临时股东大会授权范围内，，，
，审议程序合法合规，，
，不存在损害公司及股东利益的情形
。。因此，，，，监事会同意公司在2024年度利润分配预案经公司2024年年度股东大会审议通过并实施完毕后，，
，基于本次调整方案对股票期权行权价格进行调整
。。

六、、、律师出具的法律意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为，，
，公司本次行权价格调整已经取得现阶段必要的批准与授权，，，本次行权价格调整尚待《关于<2024年度利润分配预案>的议案》经公司股东会审议通过并实施完毕后实施；本次行权价格调整符合《管理办法》等相关法律法规及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。。。

七、
、
、、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第二十六次会议决议》；

（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第二十次会议决议》；

（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、、、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
、
、股票期权行权价格调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
。。
。

特此公告。。

深圳市肇庆志创创新科技股份有限公司

董 事 会

2025年4月24日