关于签署授权许可合同的公告

证券代码
：002213                证券简称：肇庆志创股份           公告编号：2021-086

深圳市肇庆志创创新科技股份有限公司

关于签署授权许可合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实
、
、、准确和完整，，没有虚假记载、、、、误导性陈述或重大遗漏。
。。

一、、、交易概述

（一）基本情况

近日，
，，，深圳市肇庆志创创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司参股公司深圳市肇庆志创弘德汽车工业有限公司（以下简称“肇庆志创弘德”）签署了《知识产权授权许可合同》（以下简称“《合同》”），
，，，根据《合同》，，，，公司将汽车业务板块的相关商标授权许可肇庆志创弘德使用
。
。

（二）审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、
、、、规范性文件和《公司章程》的有关规定
，，，本交易事项在董事长权限范围内
，，，，无需提交公司董事会或股东大会审议。。

（三）本次交易事项不涉及关联交易，，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。。。。

二、、、、合作方概况

1、、公司名称
：深圳市肇庆志创弘德汽车工业有限公司

2、、
、、住所
：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路8号2号楼厂房整套

3、
、法定代表人：周钦汉

4
、、、注册资本
：5,000万人民币

5、、成立日期：2021年05月18日

6、、、统一社会信用代码：91440300MA5GRMPT4W

7、
、、类型：有限责任公司

8、、、经营范围：一般经营项目
：汽车整车销售
；汽车零配件销售；新能源汽车充电桩销售、、、、技术服务
；汽车电子及信息系统技术开发、、技术服务、
、、技术咨询；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，
，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，
，须凭相关审批文件方可经营：汽车零部件及配件的研发
、、、、生产和销售（不含汽车发动机制造）；新能源汽车零配件的研发、、、生产和销售；专用车研发
、、生产及销售（以国家工业和信息化部公告的产品为准）。。。。

9、、、
、截至目前，，，公司持有肇庆志创弘德10%股权
，，，除此之外，，
，，公司与肇庆志创弘德不存在关联关系。。。

三、、、协议主要内容

公司与肇庆志创弘德签署的《知识产权授权许可合同》主要内容如下：

甲方：深圳市肇庆志创创新科技股份有限公司

乙方
：深圳市肇庆志创弘德汽车工业有限公司

第一条   注册商标授权许可

1.1  甲方同意将其所持有的注册商标许可乙方使用，
，，，具体许可商标及许可使用的商品/服务见下表：

1.2  本合同约定之商标使用许可之性质均为【普通许可/排他许可】。
。。

1.3  本合同约定之商标使用许可使用费用及支付方式，，，双方另行协商确定
。。。

1.4  许可使用的期限自2021年9月17日起至2022年12月7日止。。合同期满，，，如甲、
、、、乙双方中任何一方未书面提出不再续约
，，则合同自动续展至以后年度
。。

第二条  双方权利义务

2.1  甲方有权监督乙方使用本合同授权使用的知识产权，，乙方应当保证合法使用该等知识产权。。。。

2.2  乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、
、图形或者其组合
，，并不得超越许可的商品范围及地域范围使用甲方的注册商标
。。。

2.3  乙方对本合同授权使用的知识产权享有使用权，，
，但未得甲方同意，
，，乙方不可将上述知识产权许可第三方使用。
。。
。

第三条  授权许可之登记备案

3.1  甲乙双方须根据相关法律、、法规的规定
，，在本合同生效后共同向知识产权局、、商标局等主管部门申请专利、、注册商标及软件著作权的使用许可登记备案，，，甲方须积极提供上述登记备案所需的所有资料
。
。

第四条  违约责任

4.1   本合同任何一方违反、、或没有履行其在本合同中的陈述、、、
、保证、
、义务或责任，，
，，即构成违约行为。。
。

4.2   除本合同特别约定
，，，，任何一方违反本合同（包括本合同的附件），，致使其他方承担任何费用、、
、责任或蒙受任何损失（“损失”），
，违约方应就上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)向该方（“履约方”）进行赔偿
。。。违约方向履约方支付的赔偿金总额（“赔偿金额”）应当与因该违约行为导致的损失相同，，，，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。。。。

4.3  在计算履约方的损失时，，，除需要计算履约方遭受的损失外，，还应考虑：由于违约方的违约行为给公司造成的损失和成本费用的增加；如违约导致公司遭受损失，，，，则履约方的损失应按照其在公司中的权益比例计算，，
，，履约方有权要求违约方赔偿。。。

第五条  合同的生效、、
、、补充、、、修改、、、、变更和解除

7.1  本合同经合同各方签署后生效。。经本合同各方协商一致，
，可以对本合同进行修改或变更。。。任何修改或变更必须制成书面文件，
，
，，经本合同各方签署后生效。。。。

7.2   解除。。。。本合同可通过下列方式解除：

7.2.1.    本合同各方共同以书面合同解除并确定解除生效时间；

7.2.2.    下列情形发生时，，一方可提前至少十(10)个工作日以书面形式通知另一方解除本合同：(i)另一方的陈述或保证在作出时存在重大不真实或有重大遗漏；(ii)另一方未按本合同的规定履行本合同项下的约定
、
、承诺、、义务，，，，并经该方发出书面催告后十五(15)个工作日内未采取有效的补救措施。。

四、、交易的目的
、、、
、存在的风险和对公司的影响

（一） 本次交易的目的

根据公司于2021年5月14日与深圳市弘德汽车科技有限公司签署的《合资协议》的相关约定，，，公司将在生产经营场地、、
、、品牌、、人员和资金上对肇庆志创弘德提供支持，，，可授权肇庆志创弘德在限定的产品上使用“特尔佳”商标，，以推动肇庆志创弘德业务发展。
。。本次公司与参股公司肇庆志创弘德签署《知识产权授权许可合同》，，，，有利于肇庆志创弘德进一步完善资质体系及品牌布局，
，，推动其资质申请及相关认证工作；根据公司发展战略
，，，结合汽车事业部的发展规划
，，，本次商标授权许可，，可充分发挥各方的优势资源，，，，提升公司“特尔佳”品牌的市场价值。。
。

（二）本次交易的影响及风险

1、
、
、
、本《合同》约定的商标使用许可使用费用及支付方式，，
，由双方另行协商确定，，故暂不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响；不存在损害公司及股东利益的情形，，，符合公司战略发展规划，，，有利于公司长远发展。。。

2、、、肇庆志创弘德主要开展新能源汽车专用车改装及零部件研发
、、、、生产与销售以及相关服务业务，，，截至目前，，，肇庆志创弘德已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》，
，，
，还需按相关规定的要求，
，
，
，申请道路机动车辆生产企业准入和道路机动车辆产品准入，，，以及向其他相关部门进行资质申请
、、、、认证或检验等工作，，，肇庆志创弘德能否完成上述资质申请或通过相关认证等，，
，，尚存在较大不确定性
。。

3、、本次商标的授权许可尚需取得相关部门的备案或审批后，
，，方可实施，，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准，
，存在一定不确定性。。。
。

敬请广大投资者理性投资，，注意风险。。。。

五、
、、、其他

公司将严格按照相关法律、
、、
、法规和规范性文件的规定，
，根据后续事项的进展情况
，，及时履行信息披露义务
。
。

六、、备查文件

1、、、本次交易事项涉及的《知识产权授权许可合同》。。
。。

特此公告。。。

深圳市肇庆志创创新科技股份有限公司

董 事 会

2021年9月24日